借喜剧大片爆红的按摩椅公司分拆上市落空陷“抽屉交易”疑云……

来源：国际金融报
时间：2023-08-03 11:06:54

按摩椅公司奥佳华终止分拆子公司，回购核心高管所持股份，引发深交所关注。

(资料图片)

2018年7月，由喜剧演员沈腾主演的喜剧电影《西虹市首富》大火，最终以超25亿票房收官，成为当年暑期档第二大票房电影。

片中，由演员张晨光扮演的“金先生”慵懒的躺坐在按摩椅上观察主角王多鱼“烧钱”的镜头通过二次宣传发酵令人印象深刻。

正是凭借这2秒时长的植入性广告，影片中奥佳华按摩椅也随之出圈。

作为国内第一家按摩器具行业的上市公司，奥佳华（002614.SZ）成立于1996年，前身为厦门蒙发利科技（集团）有限公司（下称“蒙发利”），2011年9月在深交所中小板上市，总部位于福建厦门，2017年5月更名为奥佳华。

2020年底，奥佳华拟分拆第二主业健康环境产品主要子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（以下简称“呼博仕”）至创业板上市。然而，历时两年又七个月，因业绩不达标，半个月前奥佳华官宣该拆分计划终止，并表示拟以不超1.43亿元自有资金回购呼博仕21.97%的股份。

而这起回购却引起了深交所的质疑。一周前，深交所下发关注函，要求奥佳华说明这起交易计划定价的依据及定价公允性，以及相关交易是否存在“抽屉协议”。

虽然奥佳华赶在深交所给期限的最后一天回复了关注函，试图给市场吃下“定心丸”，但投资者似乎更为关注的是，在2021年业绩增速放缓，上一年度又经历大幅下滑后，这家按摩椅巨头接下来将何去何从？

被疑存在“抽屉交易”

奥佳华的业务由两部分组成：以按摩椅、按摩小电器为主的保健按摩板块，以及以新风系统、空气净化器为主的健康环境板块。呼博仕作为奥佳华重要的控股参股公司，主要从事健康环境业务。

2020年12月，奥佳华对外宣布拟拆分呼博仕于创业板上市。时间往前推3个月，2020年9月奥佳华曾公告称，同意厦门智宏仁企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“智宏仁”)、厦门智呼企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“智呼”)、邹剑寒、李五令对呼博仕的增资，总金额为1.2亿元。

值得一提的是，上述“突击入股”呼博仕的主角颇有来历。其中，智宏仁为奥佳华经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，智呼则是呼博仕经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，而邹剑寒、李五令均为奥佳华实控人，前者为奥佳华的董事长、总经理，后者则是奥佳华的副董事长、常务副总经理。

而根据最近的消息，奥佳华已官宣该拆分计划终止，并发起回购计划，即购回智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令合计持有的呼博仕21.9733%的股份，价格上限是1.43亿元。在交易完成后，奥佳华持有呼博仕的股权将由76.0267%增加至98%。

拟拆分呼博仕上市前三个月，上述股东突然增资，如今拆分失败又表示“照单全收”，并将溢价至多超2000万元回购上述股份，意欲何为？

在关注函中，深交所表示，请公司结合呼博仕的经营情况、公司对其管理及控制情况等因素，说明继续收购呼博仕少数股权的必要性，实现“提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力”的具体表现。

另外，深交所要求奥佳华说明本次交易的定价政策和定价依据、成交价格与交易标的账面值及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，并说明在2020年增资交易及本次收购少数股权交易中，其和交易对方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定。

在最新公告的回复函中，奥佳华否认了和交易对方存在“抽屉协议”的质疑。其表示，此番回购股份意在加快加强“BRI呼博士”在中国市场的建设力度，“2022年度，呼博仕海外市场销售占比94.66%，主要出口欧美市场，但受高通胀等因素的叠加影响，欧美市场需求明显放缓。本次交易完成后，公司将进一步加强对呼博仕的控制，整合集团公司营销资源赋能‘BRI呼博士’开拓中国品牌市场。”

业绩承压明显

相比于营收占比不及两成的健康环境板块，以按摩椅为主的保健按摩板块是奥佳华目前的主要创收来源，2022年该板块为奥佳华贡献了七成的收入。

作为行业龙头，目前，奥佳华旗下拥有“OGAWA奥佳华”“ihoco轻松伴侣”“BRI呼博士”“FUJI”“cozzia”“medisana”等自主品牌，分布于亚洲、北美及欧洲三大核心市场。

但一个不争的事实是，当下按摩椅生意并不好做。

2022年，奥佳华实现营业总收入60.24亿元，同比下降24%；净利润1.02亿元，同比骤降77.74%。从产品来看，2022年奥佳华的主营业务中，保健按摩收入44.38亿元，同比下降19.26%；健康环境收入8.21亿元，同比下降19.85%。

奥佳华的核心产品均出现明显下滑。其中，按摩椅销量同比下降15.78%至39.59万台/万套，按摩小电器销售量同比下降21.62%至1578.57万台/万套；健康环境销售量同比下降7.88%至725.25万台/万套。

2023年一季度，奥佳华疲软的业绩态势并未见好转，且面临着较大的经营压力和财务风险。截至3月底，其营收同比下滑25.3%至11.83亿元，净利润同比下滑30.81%至1915.8万元，扣非后净利润为亏损625.1万元。

值得注意的是，奥佳华拆分呼博仕创业板上市的计划最终落空，或许正是因为业绩的拖累。《上市公司分拆规则（试行）》规定，上市公司分拆应满足的条件之一即：上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

财报数据显示，奥佳华最近3个会计年度（2020年-2022年）的净利润分别为4.39亿元、4.58亿元和1.02亿元；与之对应的扣非净利润分别为4.05亿元、1.42亿元及1.4亿元。同期，奥佳华按权益享有的呼博仕的净利润分别为5659.64万元、2944.78万元及4395.17万元，剔除该部分利润后，奥佳华2020年-2022年三年累计扣非净利润尚不足6亿元。

不可否认的是，作为市场的风向标，奥佳华的业绩变化一定程度上亦是整个行业的缩影。2022年，同为按摩椅上市公司荣泰健康实现营收20.04亿元，同比减少23.26%；实现净利润1.64亿元，同比减少30.51%；实现扣非净利润1.26亿元，同比减少6.28%。

8月2日，针对产品销量下滑及对按摩保健产品市场发展趋势的预判等问题，《国际金融报》记者向奥佳华发送采访函，不过截至发稿尚未得到回复。

“奥佳华，再一次定义AI按摩”。8月初，记者走访上海浦东新区一家奥佳华线下门店，上述标语广告语便引入眼帘，根据该店工作人员介绍，手温感大师椅plus与AI按摩机器人2.0是最为畅销的两款产品，前者售价30800元，后者售价更是高达42800元。

“近几年，按摩椅如雨后春笋诞生出众多品牌，而且价格差距极大，低端产品价格两三千元，中端产品价格在一万元上下，高端产品价格在三万元以上。我认为，奥佳华和荣泰销售下滑，很大程度上与中低端品牌大量涌现，一定程度上冲击了其既有市场地位有关。”家电分析师刘步尘在接受《国际金融报》记者采访时表示，对于大多数消费者来说，按摩椅还是一个新生事物，人们对它的了解还不多，人们头脑中还没有形成清晰的品牌认知及品牌区隔，不愿意为过高价格的产品买单。

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